董事会秘书管理办法（修订稿） 浙江海正药业股份有限公司 浙江海正药业股份有限公司 董事会秘书管理办法董事会秘书管理办法（管理办法（修订稿修订稿） 第一章 第一章 总则 总则 总则 第一条 为提高浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，规范公司对董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上证所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司建立董事会秘书工作制度，并设立证券管理部为董事会秘书分管的工作部门，协助董事会秘书工作。 第二章 第二章 选 选 任 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上证所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 1 董事会秘书管理办法（修订稿） （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上证所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司召开董事会会议聘任董事会秘书的，提前五个交易日向上证所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上证所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上证所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本办法第七条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； 2 董事会秘书管理办法（修订稿） （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上证所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上证所提交个人陈述报告。 第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上证所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章 第三章 履 履 职 第十三条 公司董事会秘书负责信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第十四条 公司董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括： 3 董事会秘书管理办法（修订稿） （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; （四）其他公司股权管理事项。 第十七条 董事会秘书应协助公司董事会制定资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上证所报告。 第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上证所要求履行的其他职责。 4 董事会秘书管理办法（修订稿） 第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十三条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上证所报告。 第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上证所认可的董事会秘书资格证书。 第四章 第四章 培 培 训 第二十七条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上证所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十八条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 被证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加证 5 董事会秘书管理办法（修订稿） 券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第五章 第五章 考 考 核 第二十九条 事会秘书的年度考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。公司董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向上证所提交年度履职报告或离任履职报告书。 董事会秘书未在上述期间内向上证所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。 第三十条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。 第三十一条 上证所根据董事会秘书年度履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。 第七章 第七章 附 附 则 第三十二条 本办法未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及上证所《股票上市规则》等相关业务规则确定。 第三十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行，公司董事会应及时对本制度进行修订。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度经公司董事会批准后实施。 6