企业上市前资产重组的财务指标的相关规定有什么？

标的资产持续盈利能力关注要点

证监会并购重组委关注并购标的资产持续盈利能力，直白表达监管方的意愿——监管重点关注：标的资产进入上市公司后，是否在可预期的未来（最好是当年）能够给上市公司持续带来稳定增长的利润贡献（衡量指标EPS），“忽悠式重组”、“假大空式重组”都会被彻查处罚。

资产评估师在企业价值评估项目执业中，笔者认为应从以下六个方面考量标的资产持续盈利能力。

【财务角度关注要点】

（1）报告期、标的资产是否存在连续亏损或收益指标持续下降，亦或明显波动，而收益预测期、标的企业扭亏为盈、利润持续增长的情形；

（2）标的资产是否存在预测期财务指标（尤其是毛利率指标）较报告期大幅度提升、且预测期持续增长，并优于同行业上市公司财务指标的情形；

（3）报告期，标的资产与同行业上市公司比较，是否存在利用会计政策判断（尤其是重资产企业的折旧摊销政策）、薪酬调整、跨期损益调整等手段，主观调节报告期利润、并为资产评估服务的情形。

【法律角度关注要点】

（1）报告期、标的资产是否存在重要项目在建，而未来建设资金主要需要募集资金支持，建设期很长、收益遥遥无期的情形；

（2）标的资产在建项目未来收益实现仍需落实多个政府审批环节，未来政策性风险较大的情形。

【收益可控关注要点】

（1）报告期、标的资产主要收益是否来源于投资收益（金融企业除外），而非主业经营收益，如是，投资收益的获取是否可控、投资收益的实现是否稳定；

（2）标的资产未来预测的主要收益是否来源于新业务或新项目、且新业务或新项目未来收益实现是否合理、可靠；

（3）标的企业客户或供应商集中度是否极高（尤其是关联企业）、标的企业对客户或供应商的议价能力如何，标的企业关联业务是否有存在的必要。

【政策角度关注要点】

（1）标的资产主营业务是否处于国家鼓励发展的产业、所处行业是否处于朝阳产业，产业的发展前景判断是否可靠、商业逻辑是否合理；

（2）标的资产预测期新开拓的业务或规模快速增长的业务，该类业务所处行业规模和发展前景的披露内容是否有定量关联依据，且标的资产该类业务发展与所披露的行业发展前景是否呈现强正相关关系。

【资产角度关注要点】

（1）标的资产主要经营性资产是否可控，未来是否存在抵押、担保等事项发生影响未来经营的情形；

（2）募集资金投向项目的投入产出比与现存资产投入产出比是否可比，募集资金投向项目的未来收益预测的合理性、可靠性及资金需求的确定。

【估值角度关注要点】

（1）标的资产估值方法是否采用资产基础法或市场法定价，并标的资产原股东未设置业绩承诺的情形；

（2）重资产行业企业，标的资产估值通过加回折旧摊销、降低资本性支出和营运资金，蓄意高估标的资产价值，且标的资产原股东以净利润为基础设置业绩承诺的情形；

（3）高付息债务企业，标的企业估值采用企业自由现金流量模型，加回利息费用扣税后、折现率与现金流口径不一致导致标的资产价值高估的情形。