第一章 总则
第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规规章规定制定。
第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第三条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第二章公司的名称和住所
第四条公司名称：x科技教育有限公司
第五条 公司住所：
第三章公司经营范围
第六条公司经营范围：教育信息咨询、培训(限系统内部员工)、教育用品推广、企业营销策划、企业管理咨询、企业形象策划、就业指导咨询服务、素质拓展、中小学课外辅导、商贸信息服务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
第四章公司注册资本
第七条公司注册资本：人民币 万元人民币
第五章 股东的姓名或者名称
第八条公司股东共 个，分别是
1、股东姓名：
股东住所：
身份证号码：
2、股东姓名：
股东住所：
身份证号码：
3、股东姓名：
股东住所：
身份证号码：
4、股东姓名：
股东住所：
身份证号码：
5、股东姓名：
股东住所：
身份证号码：
6、股东姓名：
股东住所：
身份证号码：
7、股东姓名：
股东住所：
身份证号码：
8、股东姓名：
股东住所：
身份证号码：
第六章出资方式、出资额和出资时间
第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：
1、 以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。
首期实缴出资 万元，在申请公司设立登机前缴纳
1、 以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。
首期实缴出资 万元，在申请公司设立登机前缴纳
1、 以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。
首期实缴出资 万元，在申请公司设立登机前缴纳
2、 以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。
首期实缴出资 万元，在申请公司设立登机前缴纳
3、 以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。
首期实缴出资 万元，在申请公司设立登机前缴纳
4、 以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。
首期实缴出资 万元，在申请公司设立登机前缴纳
5、 以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。
首期实缴出资 万元，在申请公司设立登机前缴纳
6、 以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。
首期实缴出资 万元，在申请公司设立登机前缴纳
7、 以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。
首期实缴出资 万元，在申请公司设立登机前缴纳
8、 以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。
首期实缴出资 万元，在申请公司设立登机前缴纳
第七章股东的权利和义务
第十条股东享有下列权利：
(一) 根据其出资份额行使表决权;
(二) 有选举和被选举监事的权利;
(三) 查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告;
(四) 对公司业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询;
(五) 要求公司为其签发出资证明书，并将姓名、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;
(六) 依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
(七) 公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按照实缴的出资比例方式分配认缴出资;
(八) 按照实缴出资比例的方式分取红利;
(九) 按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权;
(十) 公司终止，在公司办理清算完毕后，按照出资比例分享剩余资产。
第十一条股东履行下列义务：
(一) 以其认缴的出资额为限对公司承担责任;
(二) 遵守章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;
(三) 应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;
(四) 不按期认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;
(五) 公司注册登记后，不得抽逃出资;
(六) 保守公司商业秘密;
(七) 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第八章公司的股权转让和抵押
第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
(一) 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
(二) 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
第十三条自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承。
第十四条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十五条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，
第十六条 股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)对公司的对外担保做出决议;
(十一)对公司的对外投资做出决议;
(十二)对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议;
(十三)对公司引入新股东做出决议;
(十四) 对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议;
(十五) 对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议;
(十六) 对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议;
(十七)确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议;
(十八)对公司的重大技术改变作出决议;
(十九) 重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整;
(二十)修改公司章程;
第十七条 股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定外，按照本章程的规定执行。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司的利润分配方案和弥补亏损方案的决议，公司对外担保的决议，公司对外投资的决议，股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务的议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第十九条 召开股东会会议应当于会议召开五日以前以微信、短信形式通知全体股东。股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、会议内容(表决事项)。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。
第二十一条 股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第二十二条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东 担任，监事一人，由股东 担任。执行董事任期三年，任期届满，可以连任。
执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定聘任或者解聘公司经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度
(十)股东会授予的其他职权。
第二十四条执行董事行使上述职权，涉及金额达到公司净资产 %的，应当报股东会审批。
执行董事做出的决定违反法律、行政法规的无效;违反公司章程和股东会决议的，股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任。
第二十五条在下列情况下，公司应当设立董事会：
1、代表十分之一以上表决权股东提议的;
2、执行董事提议的;
3、监事提议的;
4、执行董事违法或违反公司章程或股东会决议或有违反对公司的忠实义务的行为的;
公司净资产达到的;
第二十六条公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(五)制定公司的具体规章;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)执行董事授予的其他职权。
第二十七条公司设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十八条监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出议案;
(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十章公司的法定代表人
第二十九条公司的法定代表人由执行董事担任。
法定代表人代表企业法人的利益，按照法人意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导经营活动;对外代表企业，全权处理一切民事活动，并接受企业全体成员和有关机关的监督。
第十一章公司财务会计制度
第三十条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，
第三十一条 公司应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，报送公司全体股东。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(一) 资产负债表;
(二) 损益表;
(三) 现金流量表;
(四) 财务情况说明表;
(五) 利润分配表。 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。(注意：全体股东另有约定的除外)
第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第三十三条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十四条公司弥补亏损和提取公积金后，有税后利润的，按照股东实际出资比例分配。
第三十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。
第十二章公司的解散与清算办法
第三十六条公司有下列情形之一，可以解散：
(一)公司营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。
第三十七条公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第三十八条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十八条公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定情形而解散的，应当按《公司法》规定进行清算。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产按《公司法》规定清偿后的剩余资产，公司按照股东实际出资比例分配。
第三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。
第十三章董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第四十条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
第四十一条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第四十二条公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
第四十四条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
董事、高级管理人员有本章程规定的违反对公司忠实义务的行为的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼;
监事有上述行为的，股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。
监事或执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十四章附则
第四十五条公司的营业期限为二十年，从公司营业执照签发之日起计算。
第四十六条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四十七条本章程于x年 月 日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。
第四十八条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。
第四十九条本章程解释权归公司股东会。
本章程一式三份，公司留存两份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字、盖章：
年 月 日